Ticaret Şirketlerinde yönetim kurulu ve müdürün sorumluluğu ilkeleri, yönetim kurulu üyeleri, müdürler, kamu kurumları ve şirketten alacaklı olan kişi ve şirketler için oldukça önemlidir.

Bilindiği üzere Türk Ticaret Hukuku alanında şirketler şahıs şirketleri ve sermaye şirketleri olarak ikiye ayrılmaktadır.

Sermaye şirketleri, ortaklarının gerçek veya tüzel kişi olduğu, sorumlulukları sadece şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan, yönetimin temsil ve denetim yetkilerinin belirli organlara ait olduğu şirketlerdir.

Sermaye şirketleri, anonim şirket, limited şirket ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkettir. Bu yazımızda anonim şirketlerde yönetim kurulunun ve limited şirketlerde müdürlerin hukuki sorumluluğunu inceleyeceğiz.

Ticaret Hukuku alanında genel bir bilgi edinmek için öncelikle Ticaret ve Şirketler Hukuku yazımızı okumanızı tavsiye ederiz.


Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu ( YK) Üyelerinin Sorumluluğu

Anonim şirketlerde yürütme ve temsil yetkisi yönetim kuruluna aittir. Anonim şirkette yönetim kurulu üyelerinin görevleri kanunda veya şirket esas sözleşmesi altında; şirketin yönetimi, bütçe hazırlamak, yıllık faaliyet raporu düzenlemek, muhasebe ve finans görevi yapmak, şirket defterlerini tutmak, şirketin sermaye kaybına uğraması veya borca batak hale gelmesi durumlarında genel kurulu toplamak, gerekli olduğu takdirde şirketin iflasını istemek ve gerekli önemleri almak olarak sayılabilir.

Nitekim TTK’nın 375.maddesi yönetim kurulu üyelerinin devredilemez görev ve yetkilerini düzenlemiştir.

  • Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
  • Şirket yönetim teşkilâtının belirlenmesi.
  • Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal plânlama için gerekli düzenin kurulması.
  • Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
  • Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönetmeliklere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
  • Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
  • Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

Yönetim kurulu üyelerinin yetkilerinin kapsam ve sınırı TTK’nın 371.maddesinde düzenlenmiştir.

  • Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukukî işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücû hakkı saklıdır.
  • Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun gereğinden, bilebilecek durumda bulunduğu ispat edilsin. Şirket esas sözleşmesinin ilân edilmiş olması, bu hususun ispatı açısından, tek başına yeterli delil değildir.
  • Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmez; ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülendiğine veya birlikte kullanılmasına ilişkin tescil ve ilân edilen sınırlamalar geçerlidir.
  • Temsile yetkili kişiler tarafından yapılan işlemin esas sözleşmeye veya genel kurul kararına aykırı olması, iyiniyet sahibi üçüncü kişilerin o işlemden dolayı şirkete başvurmalarına engel değildir.
  • Temsile veya yönetime yetkili olanların, görevlerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden şirket sorumludur. Şirketin rücû hakkı saklıdır.
  • Sözleşmenin yapılması sırasında, şirket tek pay sahibi tarafından ister temsil edilsin ister edilmesin, tek pay sahipli anonim şirketlerde, bu pay sahibi ile şirket arasındaki sözleşmenin, geçerli olması sözleşmenin yazılı şekilde yapılmasına bağlıdır. Bu şart piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmelerde uygulanmaz.

Anonim şirketin zararının tazminini anonim şirket ve pay sahipleri isteyebilir. Ancak pay sahipleri tazmin bedelini kendileri alamazlar, şirkete ödenmesini talep edebilirler.

İflas halinde anonim şirketin alacaklılarının da zararın tazminini şirket hesabına isteme hakları mevcuttur.

Yönetim kurulu üyeleri kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmedikleri takdirde meydana çıkan zarardan şirkete, pay sahiplerine ve şirketin alacaklılarına karşı sorumludurlar.

Bunların yanı sıra özel sorumluluk halleri de söz konusudur. Buna göre yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu genel sorumluluk ve özel sorumluluk olmak üzere ikiye ayrılmaktadır.

Bunların yanı sıra anonim şirket genel kurul üyeleri kamu alacakları bakımından da sorumludur.


Genel Sorumluluk Hali

Yönetim kurulu üyeleri görevlerini ifa ederken ve verilen yetkileri kullanırken, tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmeli ve şirket menfaatlerini gözetmelilerdir.

Yönetim kurulu üyelerinin özen ve dikkat yükümlülüğünün kapsamı, şirket ana sözleşmesi, kanun, iç yönerge ve yönetim kurulu tarafından verilen tüm yetki ve görevleridir.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu kusura dayanır. Bu nedenle yönetim kurulu üyesi üzerine düşen dikkat ve özen yükümlülüğünü yerine getirdiğini kanıtlayarak sorumluluktan kurtulabilir.

Yönetim kurulu üyesinin özen yükümlülüğü, kurulda kendisine tanınan yetki ile sınırlıdır.

Kural olarak yönetim ve temsil yetkisi yönetim kurulu üyelerinin tamamına aittir ve meydana gelen zararlardan birlikte sorumlu olurlar.

Ancak bunun aksi şirket ana sözleşmesinde veya usulüne uygun iç yönergede bir veya birkaç üye veya üçüncü kişiye yönetim ve temsil yetkisinin devredilmesi kararlaştırılabilir.

Bu halde yetkilerini devreden yönetim kurulu üyelerinin devralan kişilerin fiillerinden dolayı sorumlu olmaları için ancak bu kişilerin seçiminde gerekli özeni göstermemiş olmaları gerekmektedir.

Tüm yönetim kurulu üyeleri, yönetimden görevli kişilerin kanunlara, şirket esas sözleşmesine, iç yönergelere ve şirket kararlarına uyup uymadığını denetleme yükümlülüğü altındadır.

Söz konusu üst gözetim yükümlülüğü, yönetim kurulunun devredilemez görev ve yetkileri arasındadır.

Başka bir deyişle yönetim kurulunun yetkileri üyelere veya üçüncü kişilere devredilmiş olsa dahi devreden kişiler devredilen yetkinin kullanılmasından sorumludur.

Dolayısıyla yetkiyi devreden kişilerin ihlal söz konusu olduğu zaman denetçilere bildirmeme, genel kurulu bilgilendirmeme hallerinde sorumlulukları söz konusu olacaktır.

TTK’nın 553/3 hükmü gereği yönetim kurulunun üst gözetim yükümlülüğü kontrolleri dışında olan ihlaller ve yolsuzluklar bakımından sınırlandırılmıştır.

Yönetim kurulu üyelerinin ihlallerinden zarar gören şirket, pay sahipleri ve şirket alacaklıları bu zararın tazminini talep edebilir.

Şirketin uğradığı zararlar bakımından pay sahipleri ve genel kurul kararı alınması halinde şirket, yönetim kurulu üyelerinden zararın şirkete tazminini talep edebilir.

Alacaklılar ancak şirketin iflası halinde şirketin uğradığı zararların şirkete tazminini isteyebilirler.

Pay sahipleri ve şirketin alacaklıları meydana gelen zararın kendilerine tazminini de isteyebilirler.

Birden çok kişinin aynı zarardan sorumlu olmaları halinde her bir üye kendi kusuruna ve durumun gereğine göre zararın kendisine yükletilen kısmından diğer üyelerle birlikte sorumlu olur.


Özel Sorumluluk Halleri

Yönetim kurulu üyelerinin sadakat yükümlülükleri bulunmaktadır. Yönetim kurulu üyesinin sadakat borcu şirketin menfaatlerine dürüstlük kuralına uyularak gözetilmesini ve bütün işlemlerde ortaklık menfaatlerinin ön planda tutulmasını gerektirir.

Bu sebeple yönetim kurulu üyesinin kişisel menfaatleri ile şirket menfaatlerinin çalıştığı bazı hallerde yönetim kurulu üyelerinin yetkileri kısıtlanmış ve yaptırıma bağlanmıştır. Bu haller;

  • Şirkete Muamele Yapma Yasağı (TTK m.334)

Esas sözleşmeyle veya yönetim kurulu kararıyla izin verilmedikçe yönetim kurulu üyeleri şirketle kendi adlarına veya üçüncü bir kişinin temsilcisi sıfatıyla işlem yapamazlar.

Aksi halde şirket tarafından işlemin hükümsüzlüğü ileri sürülebilir. Yönetim kurulu üyeleri bu nedenle doğan zararlardan sorumlu olurlar.

  • Pay Sahibi Olmayan Yönetim Kurulu Üyelerinin veya TTK’da Sayılan Yakınları Adına Borçlanmaları

Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyeleri ve TTK altında sayılan yakınları şirkete borçlanamazlar. Aynı zamanda şirket tarafından bu kişiler lehine kefalet, garanti ve teminat verilemez. Borçlanma yasağına aykırılık halinde yönetim kurulu üyeleri 300 günden az olmamak üzere adli para cezası ödemeye mahkum edilir. Bu borçlanma için yönetim kurulu üyeleri doğrudan şirket alacaklıları tarafından takip edilebilir.

  • Ortaklığın Ticari İşletme Konusuna Giren Bir Ticari İşte Kendi Adlarına veya Başkasının Temsilcisi Sıfatıyla İşlem Yapmaları

Genel kurul kararı ile izin verilmedikçe yönetim kurulu üyeleri şirketin işletme konusuna giren ticari işleri kendi adlarına veya başkasının temsilcisi sıfatıyla yapamazlar. Aynı türde ticari işlerle uğraşan şirketlere sorumluluğu sınırsız ortak olarak giremezler. Aksi halde tazminat ödemesi, yönetim kurulu üyeleri tarafından yapılan işlemlerin kendi adına yapılmış sayılmasına veya üçüncü kişiler adına yapılan işlemlerin menfaatlerinin şirkete ait olması yönünde talepte bulunulabilir.

  • Müzakerelere İştirak Yasağı (TTK m.332)

Yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin veya TTK’da sayılan yakınlarının kişisel menfaatleri ile şirket menfaatlerinin çatıştığı durumlarda, bu işlemlere ilişkin yönetim kurulu müzakerelerine katılamazlar. Aksi halde doğan zararlardan sorumlu olurlar.

  • Belgelerin ve Beyanların Kanuna Aykırı Olması

Şirketin kuruluşu, birleşmesi, bölünmesi, sermayenin arttırılması veya azaltılması, menkul kıymet çıkarma gibi işlemlerin belgelerinin, taahhüt, beyan, garantilerin yanlış, hileli, sahte olması durumlarında belgeleri sahte olarak düzenleyen veya ticaret defterine bilinçli olarak kaydeden yönetim kurulu üyesi, şirkete, pay sahiplerine ve şirketin alacaklılarına karşı sorumludur. Ayrıca bir yıldan üç yıla kadar hapis cezası öngörülmüştür.

  • Sermaye Hakkında Yanlış Beyanlar veya Ödeme Yetersizliğinin Bilinmesi (TTK m.306)

Tamamen taahhüt edilmemiş bir sermayeyi taahhüt edilmiş gösteren veya ödenmemiş bir sermayeyi ödenmiş gösteren yönetim kurulu üyesi, kusurlu olması şartıyla, söz konusu pay bedellerini faizleriyle birlikte ödemekle yükümlüdür. Aynı zamanda sermaye taahhüdünde bulunanların ödeme gücüne sahip olmadığını bilmesi halinde bundan doğacak zararlardan sorumlu olurlar. Ayrıca yönetim kurulu üyeleri için üç aydan iki yıla kadar hapis cezası ve adli para cezası öngörülmüştür.

  • Değer Biçilmede Yolsuzluk (TTK m.307)

Yönetim kurulu üyelerinin kuruluş ve sermaye artırımında ortaklarca taahhüt edilen ayni sermayenin veya devralınacak işletme veya ayınların değerlendirilmesinde yolsuzluk yapmaları halinde meydana gelecek zarardan şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olurlar. Aynı zamanda 90 günden az olmamak üzere adli para cezası ödemekle yükümlüdürler.


Kamu Alacaklarından Sorumluluk

Vergi Usul Kanunu uyarınca yönetim kurulu üyeleri anonim şirketin vergi sorumlusudur. Asıl vergi borçlusu anonim ortaklık olduğu halde, bu borcun yerine getirilmesi yönetim kurulunun görevi ve sorumluluğu altındadır.

Vergi borcunun ödenmemesi halinde öncelikle anonim ortaklığa karşı yasal takip başlatılacaktır. Ancak takibin semeresiz kalması halinde yönetim kurulu üyelerine başvurmak mümkün olacaktır.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu tali bir sorumluluktur.

Yönetim kurulunun yönetim ve temsil yetkileri bir veya birkaç ortak veya üçüncü kişilere bırakılması halinde vergi borçları veya diğer kamu alacakları için bu yetkilerin devredildiği kişilere başvurmak gerekmektedir.


Haksız Fiil Sorumluluğu

Yönetim kurulu üyelerinin haksız fiil nedeniyle şirkete, pay sahiplerine ve alacaklılara karşı sorumlu olmalarının şartları; hukuka aykırı davranış, zarar ve uygun illiyet bağıdır.

Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluktan kurtulabilmeleri için kusursuzluklarını ispat etmeleri gerekmektedir.

Yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa ettikleri sırada işledikleri haksız fiillerden, TTK’nın 321.maddesi gereği kendileri ile birlikte anonim şirket sorumludur.

Fakat şirketin, haksız fiili işleyen yönetim kurulu üyesine rücu hakkı saklıdır.


Yönetim Kurulu Üyesinin Özen Sorumluluğu

Yönetim kurulu üyeleri basiretli, dikkatli ve yaptıkları iş veya işlemlerde özen göstermelidir. Yönetim kurulu üyesi basiretsiz davranması sonucu meydana gelen zarardan münferiden sorumludur.

Yönetim kurulu üyelerinin şirket işlerinde gösterecekleri dikkat ve basiret hakkında TBK’nın 528/2 hükmü uygulanır.

Böylece yönetim kurulu üyesinin TBK’nın 321.hükmünde düzenlenen işçinin özen borcuna tabi olacağı esası getirilmiştir.

Özen borcunun bir yan yükümlülük olması sebebiyle özen borcunun ifasının tek başına ifa edilemeyeceği, sadece asli edimle birlikte özen borcuna uymamaktan dolayı tazminat talep edilebilecek bir borç olduğunu belirtmek gerekir.

Özen borcu, yönetim kurulu üyelerinin görevlerini ifa ederken verdikleri zararın kusurlu olup olmadıklarının tespitine yarayan ve bağlı olduğu edimle kendisine aykırılık tazminat borcu doğuran, ücret alsın veya almasın tüm yönetim kurulu üyeleri bakımından objektif olan bir yan yükümlülüktür.


Anonim Şirketlerde Teselsül ve Başvuru

Yönetim kurulu, kurul olarak verilmiş görevlerden dolayı müteselsilen sorumlu tutulmuşlardır. Ancak TTK’nın 338.hükmü bazı haller için bazı yönetim kurulu üyelerinin sorumsuzluk hallerini düzenlemiştir.

Bu madde hükmüne göre verilen işlemlere muhalif oy vermiş olup bu keyfiyeti müzakere zaptına yazdırarak derhal denetçilere yazılı olarak bildiren veya mazeretli olduğunu ispat eden ve yapılan işlemin müzakeresine bu sebeple katılamayan üyenin sorumluluğu doğmayacaktır.

Yönetim kurulu üyelerinin münferiden sorumlu olabilmeleri için yönetim kurulu üyelerine, üye olarak, görevler yüklenmesi ve ferden hareket etmelerinin kabul edilmiş olması gerekir.

Yönetim kurulu üyesinin şahsen verilmiş görevi ifa etmemesi halinde münferiden sorumluluğu doğabilir. Ferdi mesuliyetin söz konusu olabilmesi için ana sözleşmede idare ve temsil işlerinin taksim edilebileceği ve bunun nasıl yapılacağı konusunda hüküm bulunmasına ve kanunda öngörülen diğer münferit sorumluluk hallerine bağlıdır.

Yönetim kurulu üyesinin görevinin ana sözleşmede kararlaştırılmış olması halinde yönetim kurulu üyesi sadece kendi görevinden ötürü sorumlu tutulacak, diğer üyelerin görevlerinden dolayı sorumlu tutulmayacaktır.

Anonim şirketlerde zararı tazmin etmekle yükümlü olan yönetim kurulu üyeleri birden fazla kişi ise hep birlikte sorumlu olurlar.

Her bir kişi için kusur ve durumun gerektirdiği belirlenerek sorumluluğu belirlenir.


Anonim Şirketlerde İbra

Yönetim kurulu üyeleri hakkında hukuki sorumluluk davası açılabilmesi için genel kurul tarafından açık ibra veya bilanço hesabının tasdikiyle gerçekleşen ibra kararları alınmamış olması gerekir.

Eğer ki genel kurul tarafından ibra kararı alınmış ise söz konusu karar iptal edilmeden dava açılamaz.

Anonim şirket genel kurulunda ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş pay sahiplerinin dava hakkı ortadan kalkar.

Diğer pay sahipleri ibra kararından itibaren altı ay içinde dava açmalıdır.

Anonim şirketin kurucularının, yönetim kurulu üyelerinin ve denetçilerinin şirketin kuruluşundan ve sermaye artırımından doğan sorumlulukları anonim şirketin kuruluşundan itibaren dört yıl geçmedikçe sulh ve ibra yoluyla kaldırılamaz.

Şirketin kuruluşundan itibaren dört yıl geçmesiyle ibra yalnız genel kurulun onayı ile mümkün hale gelebilir.

Halka kapalı anonim şirketlerde sermayenin en az 1/10’u ve halka açık anonim şirketlerde ise sermayenin en az 1/20’sinin ibraya olumlu oy vermesi aranır. Aksi halde ibra olunamaz.


Türk Ceza Kanununa Göre Sorumlulukları

TCK’nın 164.hükmü ile şirket veya kooperatifler alanında kamunun veya sözü geçen kuruluşların genel kurullarının aldatılmalarını önleyecek bir yaptırım getirilmiştir.

Maddede belirlenen kişiler tarafından, kasten yanlış bilgi verilmesi suç hâline getirilmiş olmaktadır.

“Kamuya yapılan beyanlar” ibaresinden anlaşılması gereken basın ve yayın yoluyla veya postayla prospektüsler gönderilerek belirli olmayan kişilere hitap edilmesi ve bunlara önemli yanlış bilgiler verilmesidir.

Bu tür bilgilerin genel kurula sunulan kararda mevcut olması suç olarak kabul edilmektedir. Bunların yanlış olduğunun bilincinde olunması ve doğru gibi gösterilmesi bu suçun oluşması için zorunludur.

Söz konusu suçun oluşabilmesi için failde bir kar elde etme amacı veya söz konusu beyanlar neticesinde zararın doğmuş olması aranmaz.

Kanun koyucu tarafından hükmün düzenlenmesiyle şirket ve kooperatiflerin idaresinde güven ve iyi niyeti korumak amaçlanmıştır. Madde bu tür bilgi veren veya verdirenleri cezalandırmaktadır.

TCK’nın 155. maddesinde güveni kötüye kullanma suçunun şirket müdürleri ya da yöneticileri tarafından işlenebileceği ve bu durumda bu suçları işleyenlerin kanunun düzenlediği suçların nitelikli halleri kapsamına girdiği, dolayısıyla bu kişilerin kanunda öngörülen nitelikli suçlardan dolayı cezalandırılacağı hükme bağlanmıştır. (Yargıtay 6. Ceza Dairesi’nin, 07.12.1964 tarih ve E. 1964/6275, K. 1964/6232 sayılı Kararı )

Şirket yöneticisi veya müdürünün şahıs veya başkası yararına kendisine tanınan yetkilerin dışına çıkarak şirketin malları üzerinde şirkete ait olan ve kendisine verilmemiş bulunan hak ve yetkileri kullanmak suretiyle şirketin para dahil her türlü malını zimmetine geçirmesi, şirket gelirlerinin tamamını veya bir kısmını kayıtlara yansıtmayarak sahiplenmesi veya şirket mallarını ihlal etmesi ve yarar sağlaması hallerinde ilgililer hakkında güveni kötüye kullanma suçu hükümleri uygulanabilecektir.

TCK’nın 158. maddesinde Dolandırıcılık suçunun “…Tacir veya şirket yöneticisi olan ya da şirket adına hareket eden kişilerin ticari faaliyetleri sırasında; kooperatif yöneticilerinin kooperatifin faaliyeti kapsamında…” işlenmesi halinde fiili işleyen kişi hakkında cezaya hükmolunurken, şirket menfaat sağlamış ise şirket hakkında güvenlik tedbirleri uygulanır.


Marka, Patent ve Fikri Mülkiyet Haklarını Düzenleyen Hükümlerin İhlalinden Kaynaklanan Sorumlulukları

5194 sayılı Kanun ile 551 sayılı değişik Kanun Hükmünde Kararnamenin 73/A maddesinde belirtilen suçlar hakkında ve hizmetlerini yaptıkları sırada bir işletmenin çalışanları tarafından doğrudan doğruya veya emir üzerine işlenmişse çalışanlar ve suçun işlenmesine mani olmayan işletme sahibi, müdür veya temsilcisi ve hangi unvan ve sıfatla olursa olsun işletmeyi fiilen yöneten kişi de aynı surette cezalandırılır.

Maddede sayılan suçların işlenmesi halinde tüzel kişi, masraflar ve para cezalarından müteselsilen sorumlu olur.

Şirket yöneticilerinin veya müdürlerinin marka, patent ve fikri mülkiyet haklarını düzenleyen hükümlerin ihlali neticesinde haklarında bir yıldan dört yıla kadar hapis cezasına ve/veya ondörtmilyar yıldan kırkaltımilyar yıla kadar ağır para cezasına hükmolunabilir. Bu cezaların yanı sıra işyerlerinin kapatılması ve ilgililerin ticaretten men edilmesine karar verilebilir.

Olayın mahiyetine göre fiile iştirak edenler hakkında TCK’nın iştirake ilişkin hükümleri uygulanır. Maddede sayılan suçların kovuşturulması şikayete tabidir.


İş Güvenliğine İlişkin Sorumluluk

İş Kanunu’nun 77. maddesine göre; “işverenler işyerlerinde iş sağlığı ve güvenliğinin sağlanması için gerekli her türlü önlemi almak, araç ve gereçleri noksansız bulundurmakla yükümlüdürler.

Kanun’un 105. maddede yaptığı düzenleme ile de bu yükümlülüğüne uymamanın sonucu gösterilerek işveren ve işveren vekiline para cezası verileceği düzenlenmiştir.


İcra İflas Kanunu Gereğince Doğabilecek Sorumluluklar

Sermaye şirketlerinin doğrudan doğruya iflasını gerektiren hallerde iflas istemeyen, kastla alacaklılarını zarara uğratıcı eylemde bulunan, konkordato veya uzlaşma müesseselerinden faydalanabilmek için hileli davranış ve tutumlarıyla ilgilileri mal durumu hakkında hataya düşüren yöneticiler hakkında cezai sorumluluk söz konusu olacaktır.

Madde 333/A – Ticaret şirketlerinde hukuken veya fiilen yönetim yetkisine sahip olanların alacaklıları zarara uğratmak kastıyla ticari işletmenin borçlarını kısmen veya tamamen ödemeyerek alacaklıları zarara soktukları takdirde, bu işlem ve eylemlerin başka bir suç oluşturmaması hâlinde, alacaklının şikâyeti üzerine, altı aydan iki yıla kadar hapis ve beşbin güne kadar adli para cezası ile cezalandırılır. Birinci fıkradaki suç taksirle işlendiği takdirde, alacaklının şikâyeti üzerine, fail hakkında zararın ağırlığına göre ikibin güne kadar adli para cezasına hükmolunur.


Limited Şirketlerde Müdürlerin Sorumlulukları

Limited şirketlerde aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkilidir.

Ancak şirketin idaresi ve temsili için bir veya birkaç ortak yetkilendirilebilir. Limited şirketlerde şirketi idare ve temsil yetkisi müdürler tarafından kullanılır.

Müdürler şirketin ortaklarından seçilebileceği gibi üçüncü bir kişi de müdür olarak seçilebilir.

Limited ortaklık sözleşmelerinde, ortaklığın idare ve temsili ayrıntılı bir şekilde gösterilir. Limited şirketin müdürü olan bir ortak, diğer ortakların izni olmaksızın şirketin işletme konusuna giren işleri kendi hesabına veya üçüncü bir kişinin hesabına yapamayacağı gibi, başka bir işletmeye sınırsız sorumlu ortak olarak veya limited şirket üyesi sıfatıyla katılamaz.

TTK’nın 540.hükmü limited şirket ortakları arasından seçilen müdürleri düzenler. Kural olarak, bütün ortaklar müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkili ve görevlidirler.

Ancak söz konusu kuralın aksi kararlaştırılabilir. Bir başka deyişle şirketin idaresi ve temsili genel kurul kararıyla ortaklardan bir veya birkaçına bırakılabilir.

Şirkete sonradan katılan ortaklar, genel kurul kararıyla aksi kararlaştırılmadıkça şirketi idare ve temsile yetkili ve görevli değillerdir.

TTK’nın 541.hükmü limited şirkete ortak olmayan üçüncü kişilerin müdür olarak seçilmesini düzenlenmiştir.

Genel kurul kararıyla şirketin idaresi ve temsili ortak olmayan üçüncü kişilere bırakılabilir. Ortak olan müdürlere uygulanan sorumluluk hükümleri 541.hükmün atfıyla müdür olan üçüncü kişilere de uygulanır.

İdare ve temsil yetkisi birden çok kişiye verilmiş ise bu kimselerin yetkileri açık ve ayrıntılı bir şekilde ortaklık sözleşmesinde gösterilmelidir.

Eğer ki ortaklık sözleşmesinde açık bir hüküm yok ise, genel kurul kararında yetkiler açık bir şekilde gösterilmelidir. Yetki konusunda müdürler arasında çıkacak uyuşmazlıklar genel kurul tarafından çözülür.

TTK’nın 543/2 hükmü uyarınca ortak olmayan müdürler her zaman azil edilebilir. Ancak, bu müdürlerin sözleşmeden doğan hakları saklıdır.

Ortaklardan seçilen müdürler organ sıfatını taşıdıkları halde, ortak olmayan müdürler organ değil, ticari mümessil niteliğindedir.

TTK’nın 542.maddesi müdürlerin temsil yetkisinin kapsamını düzenlemiştir.

Bu hüküm uyarınca müdürlerin yetkilerinin kapsamını belirlemek için anonim ortaklıkta yönetim kurulu üyelerinin yetkilerine uygulanan 321.madde uygulanır.

Müdürlerinin görevlerini ifa ederken işledikleri haksız fiillerden şirket sorumlu olur.

TTK’nın 556.maddesi limited şirketlerde şirketin idaresine yetkili olan kimselerin sorumluluklarını ve cezai müeyyideleri ile ilgili olarak anonim şirket hükümlerine atıf yapmıştır.

Limited şirket müdürleri, anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ile aynı sorumluluk altında çalışmaktadırlar.

Limited şirket zamanaşımını süresini geçmemek kaydıyla kusurlu olan müdüre her zaman rücu edebilir. Genel kurallar uyarınca müdürler de haksız eylemlerden kişisel olarak sorumlu olurlar.